为贯彻落实《国务院对于加强监管扎眼风险推动本钱商场高质地发展的几许见识》（国发〔2024〕10号）万博manbext体育官网app(中国)官方网站，进一步勾引上市公司关怀本人投资价值，切实进步投资者陈说，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值治理》（以下简称《指引》），自觉布之日起实施。

《指引》要求上市公司以提高公司质地为基础，进步策划遵守和盈利能力，并联接内容情况照章合规应用并购重组、股权激励、职工持股谋略、现款分成、投资者关系治理、信息走漏、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反馈上市公司质地。

《指引》明确了上市公司董事会、董事和高等治理东说念主员等关系方的职守，并对主要指数成份股公司制定市值治理轨制、永久破净公司走漏估值进步谋略等作出有益要求。

同期，《指引》明确抑遏上市公司以市值治理为名实施非法违法行动。

前期，证监会就《指引》向社会公开征求见识。从反馈情况看，各方总体招供《指引》，并联接执行提议了贵重的见识和建议，波及董事和高管东说念主员职责、主要指数成份股公司畛域、市值治理轨制的走漏要求、估值进步谋略的践诺情况等，经逐条究诘，与《指引》条规谋划的主要见识已选拔。后续，证监会将进一步加强政策解读，作念好《指引》实施关系职责。

全文：

上市公司监管指引第10号——市值治理

第一条 为切实推动上市公司进步投资价值，增强投资者陈说，凭据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《国务院对于加强监管扎眼风险推动本钱商场高质地发展的几许见识》《上市公司信息走漏治理目的》等礼貌，制定本指引。

第二条 本指引所称市值治理，是指上市公司以提高公司质地为基础，为进步公司投资价值和鼓励陈说能力而实施的策略治理行动。

上市公司应当正经栽种陈说鼓励意志，采用措施保护投资者尤其是中小投资者利益，真挚守信、步骤运作、专注主业、妥当策划，以新质坐褥力的培育和应用，推动策划水暖和发展质地进步，并在此基础上作念好投资者关系治理，增强信息走漏质地和透明度，必要时积极采用措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反馈上市公司质地。上市公司质地是公司投资价值的基础和市值治理的迫切捏手。上市公司应当存身进步公司质地，照章依规应用各样方式进步上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，进步策划遵守和盈利能力，同期不错联接本人情况，抽象应用下列方式促进上市公司投资价值合理反馈上市公司质地：

（一）并购重组；（二）股权激励、职工持股谋略；（三）现款分成；（四）投资者关系治理；（五）信息走漏；（六）股份回购；（七）其他正当合规的方式。

第四条 董事会应当疼爱上市公司质地的进步，凭据现时事迹和改日策略策画就上市公司投资价值制定永久标的，在公司处置、日常策划、并购重组及融资等首要事项决议中充分探究投资者利益和陈说，对持妥当策划，幸免盲目推广，不休进步上市公司投资价值。

董事会应当密切关怀商场对上市公司价值的反馈，在商场阐扬彰着偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采用措施促进上市公司投资价值合理反馈上市公司质地。

董事会在开拓董事和高等治理东说念主员的薪酬体系时，薪酬水平应当与商场发展、个东说念主能力价值和事迹孝顺、上市公司可连接发展相匹配。饱读动董事会开拓长效激励机制，充分应用股权激励、职工持股谋略等器具，合理拟定授予价钱、激励对象畛域、股票数目和事迹探员条目，强化治理层、职工与上市公司永久利益的一致性，激勉治理层、职工进步上市公司价值的主动性和积极性。

饱读动董事会联接上市公司的股权结构和业务策划需要，推动在公司轨则大概其他里面文献中明确股份回购的机制安排。饱读动有条目的上市公司凭据回购谋略安排，作念好前期资金策画和储备。饱读动上市公司将回购股份照章刊出。

饱读动董事会凭据公司发展阶段和策划情况，制定并走漏中永久分成策画，增多分成频次，优化分成节律，合理提高分成率，增强投资者获取感。

第五条 董事长应当积极督促践诺进步上市公司投资价值的董事会决议，推动进步上市公司投资价值的关系里面轨制不休完善，互助各方采用措施促进上市公司投资价值合理反馈上市公司质地。

董事、高等治理东说念主员应当积极参与进步上市公司投资价值的各项职责，投入事迹表现会、投资者调换会等各样投资者关系步履，增进投资者对上市公司的了解。

董事、高等治理东说念主员不错照章依规制定并实施股份增持谋略，提振商场信心。

第六条 董事会通告应作为念好投资者关系治理和信息走漏关系职责，与投资者开拓运动的调换机制，积极蚁集、分析商场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司策划的预期，连接进步信息走漏透明度和精确度。

董事会通告应当加强舆情监测分析，密切关怀各样媒体报说念和商场据说，发现可能对投资者决议大概上市公司股票来回价钱产生较大影响的，应当实时向董事会论述。上市公司应当凭据内容情况实时发布深远公告等，同期可通过官方声明、召开新闻发布会等正当合规方式赐与回复。

第七条 饱读动控股鼓励、内容落幕东说念主永久持有上市公司股份，保持上市公司落幕权的相对踏实。控股鼓励、内容落幕东说念主不错通过照章依规实施股份增持谋略、自愿延迟股份锁如期、自愿停止减持谋略大概喜悦不减持股份等方式，提振商场信心。

上市公司应当积极作念好与鼓励的调换，勾引鼓励永久投资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值治理轨制，至少明确以下事项：（一）谨慎市值治理的具体部门或东说念主员；（二）董事及高等治理东说念主员职责；（三）对上市公司市值、市盈率、市净率大概其他适用谋略及上述谋略行业平均水平的具体监测预警机制安排；（四）上市公司出现股价短期聚集大概大幅下落情形时的布置措施。

主要指数成份股公司应当经董事会审议后走漏市值治理轨制的制定情况，并就市值治理轨制践诺情况在年度事迹表现会中进行专项表现。

其他上市公司不错联接本人内容情况，参照践诺前两款礼貌。

第九条 永久破净公司应当制定上市公司估值进步谋略，并经董事会审议后走漏。估值进步谋略关系内容应当明确、具体、可践诺，不得使用容易引起歧义大概误导投资者的表述。永久破净公司应当至少每年对估值进步谋略的实施成果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后走漏。市净率低于处所行业平均水平的永久破净公司应当就估值进步谋略践诺情况在年度事迹表现会中进行专项表现。

第十条 上市公司颠倒控股鼓励、内容落幕东说念主、董事、高等治理东说念主员等应当切实提高合规意志，不得在市值治理中从事以下行动：（一）操控上市公司信息走漏，通过落幕信息走漏节律、取舍性走漏信息、走漏造作信息等方式，误导大概糊弄投资者；（二）通过内幕来回、露出内幕信息、附近股价大概配合其他主体实施附近行动等方式，牟取罪犯利益，扯后腿本钱商场次序；（三）对上市公司证券颠倒繁衍品种来回价钱等作出掂量大概喜悦；（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违背信息走漏或股票来回等功令；（五）平直或曲折走漏涉密样式信息；（六）其他违背法律、行政法则、中国证监会礼貌的行动。

第十一条 违背本指引第八条、第九条礼貌，主要指数成份股公司未走漏上市公司市值治理轨制制定情况，永久破净公司未走漏上市公司估值进步谋略的，中国证监会不错按照《证券法》第一百七十条第二款采用责令改正、监管话语、出具警示函的措施。

第十二条 上市公司颠倒控股鼓励、内容落幕东说念主、董事、高等治理东说念主员等违背本指引，同期违背其他法律、行政法则、中国证监会礼貌的，中国证监会凭据关系行动的性质、情节轻重照章赐与处理。

第十三条 上市公司走漏无控股鼓励、内容落幕东说念主的，持股比例最先5%的第一大鼓励颠倒一致行动东说念主参照第七条、第十条的谋划礼貌践诺。

第十四条 本指引下列用语的含义：（一）主要指数成份股公司万博manbext体育官网app(中国)官方网站，是指：1.中证A500 指数成份股公司；2.沪深300指数成份股公司；3.上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司；4.创业板指数、创业板中盘200 指数成份股公司；5.北证50成份指数成份股公司；6.证券来回所礼貌的其他公司。（二）股价短期聚集大概大幅下落情形，是指1.聚集20个来回日内上市公司股票收盘价钱跌幅累计达到 20%；2.上市公司股票收盘价钱低于最近一年股票最高收盘价钱的 50%;3.证券来回所礼貌的其他情形。（三）永久破净公司，是指股票聚集12个月每个来回日的收盘价均低于其最近一个司帐年度经审计的每股包摄于公司平淡股鼓励的净金钱的上市公司。第十五条 本指引自觉布之日起实施。